STARTUP HUKUKU ALANINDA YENİ BİR KİTAP

Görüştüğüm girişimcilerde karşılaştığım eksik konulardan biri hukuk tarafı oluyor.

Girişimci fikrine odaklanıyor.

Ürününü geliştirmek istiyor.

Müşteriye ulaşmaya çalışıyor.

Satış yapmayı, yatırım almayı ve büyümeyi düşünüyor.

Ama şirket kuruluşundan ortaklık yapısına, sözleşmelerden fikrî mülkiyet haklarına kadar birçok kritik karar çoğu zaman yeterli hukuki bilgi olmadan alınıyor.

Hukuk ise genellikle bir problem ortaya çıktığında hatırlanıyor.

Ortaklar arasında anlaşmazlık çıktığında…

Bir çalışan şirketten ayrıldığında…

Geliştirilen ürünün kime ait olduğu tartışıldığında…

Yatırımcı sözleşmesi masaya geldiğinde…

Ya da yıllardır kullanılan markanın başkası adına tescilli olduğu öğrenildiğinde…

Oysa hukuk, sadece sorun çıktığında başvurulacak bir alan değildir.

Doğru kullanıldığında girişimin daha sağlam büyümesini sağlayan önemli bir yönetim aracıdır.

Geçtiğimiz günlerde Avukat Emrecan Çetin kardeşim ziyaretime geldi.

Aslında kitabını satın almıştım. Ancak yayınevinin dağıtım sürecinde yaşanan aksaklık nedeniyle kitap elime ulaşmamıştı.

Sağ olsun, kitabını bizzat getirdi.

Hem güzel bir görüşme gerçekleştirdik hem de kitabını imzalayarak takdim etti.

Bir Cümleden Kitaba Uzanan Yolculuk

Kitabın adı oldukça dikkat çekici:

Hukukçudan Girişimci Olmaz.

İlk bakışta girişimcilikle hukuk arasında mesafe koyan bir cümle gibi görünüyor.

Ancak kitabın ön sözünü okuyunca bu ismin arkasındaki hikâyeyi daha iyi anlıyorsunuz.

Emrecan Çetin, üniversiteye başladığı dönemde katıldığı girişimcilik eğitimlerinden birinde, ekip çalışması sırasında bir arkadaşına şöyle söylüyor:

“Ben avukat olacağım, hukukçudan girişimci olmaz ki zaten.”

Yıllar sonra aynı cümle önce bir yazı dizisinin, ardından da bir kitabın adına dönüşüyor.

Bence bu hikâye girişimciliğin önemli bir tarafını da gösteriyor.

Bugün mesafeli durduğumuz bir alan, yarın uzmanlaştığımız alan hâline gelebiliyor.

“Benim işim değil” dediğimiz bir konu, yıllar sonra mesleğimizin merkezine yerleşebiliyor.

Emrecan Çetin de hukuk ile girişimciliğin birbirinden uzak iki alan olmadığını zaman içinde görmüş.

Araştırmış, yazmış ve girişimcilere mentörlük yapmış.

Ekosistemin içinde bulunmuş.

Hukuk bürosu bünyesinde girişimcilere danışmanlık vermiş.

Edindiği bilgi ve deneyimi de bu kitapla daha geniş bir kitleye ulaştırmış.

Girişimcinin Hukuk Yol Haritası

Kitabı incelediğinizde, bir girişimin fikir aşamasından yatırım sürecine kadar karşılaşabileceği temel hukuki başlıkların sistematik biçimde ele alındığını görüyorsunuz.

Kitap startup dünyasına girişle başlıyor.

Girişimci için anonim şirket mi, limited şirket mi, yoksa şahıs şirketi mi daha uygun?

Şirket kuruluşunda hangi hukuki gereklilikler bulunuyor?

Ortaklık yapısı nasıl belirlenmeli?

Kurucu ortaklar sözleşmesinde nelere dikkat edilmeli?

Aslında bu sorular, girişimcilerin şirket kurmadan önce cevaplaması gereken sorular.

Fakat sahada çoğu zaman bunun tam tersi yaşanıyor.

Önce şirket kuruluyor.

Sonra ortaklık konuşuluyor.

Önce hisseler dağıtılıyor.

Sonra roller belirleniyor.

Önce birlikte yola çıkılıyor.

Sonra beklentilerin aynı olmadığı fark ediliyor.

Oysa ortaklık yapısında başlangıçta konuşulmayan her konu, büyüdükçe daha büyük bir probleme dönüşebiliyor.

Sözleşme Sadece İmza Değildir

Kitabın en kapsamlı bölümlerinden biri sözleşmeler ve startup hukuku üzerine kurulmuş.

Hissedarlar sözleşmesi…

Çalışan hisse opsiyon sözleşmesi…

Vesting sözleşmesi…

Hizmet ve kullanıcı sözleşmeleri…

Platform kullanım ve üyelik sözleşmeleri…

POC anlaşmaları…

Satış ve bayilik sözleşmeleri…

Distribütörlük ve tedarik sözleşmeleri…

İş birliği ve danışmanlık sözleşmeleri…

Gizlilik sözleşmeleri…

Yazılım lisanslama sözleşmeleri…

Serbest çalışan sözleşmeleri…

Rekabet yasağı ve sadakat sözleşmeleri…

KVKK aydınlatma metinleri…

Liste uzayıp gidiyor.

Bu başlıklar girişimci için ilk bakışta teknik ve sıkıcı görünebilir.

Ama büyüyen her girişimin yolu er ya da geç bu sözleşmelerden geçiyor.

Bir yazılımcıyla çalışıyorsanız geliştirilen yazılımın fikrî haklarının kime ait olduğunu belirlemeniz gerekir.

Bir kurumsal firmayla pilot çalışma yapıyorsanız POC sürecinin sınırlarını netleştirmeniz gerekir.

Bir ekip üyesine hisse veriyorsanız bu hissenin hangi şartlarda kazanılacağını konuşmanız gerekir.

Bir iş ortağıyla müşteri verisi paylaşıyorsanız gizlilik ve kişisel verilerin korunması tarafını düşünmeniz gerekir.

Sözleşme, tarafların birbirine güvenmediğinin göstergesi değildir.

Tam tersine, tarafların neye güveneceğini açık biçimde belirleyen bir çerçevedir.

Fikir Sizin Olabilir, Hakları Sizin Olmayabilir

Kitapta fikrî mülkiyet haklarına ayrı bir bölüm ayrılmış.

Patent…

Marka…

Telif hakkı…

Yazılım girişimleri için fikrî mülkiyet stratejileri…

Marka tescil süreçleri…

Lisanslama ve ticarileştirme…

Girişimcilerin en fazla ihmal ettiği alanlardan biri de burası.

Bir girişimci yıllarca ürün geliştirebiliyor.

Markasına yatırım yapabiliyor.

Yazılımını büyütebiliyor.

Ancak hak sahipliğini doğru şekilde düzenlemediğinde, ortaya çıkan değerin hukuki olarak kendisine ait olmadığını sonradan fark edebiliyor.

Özellikle birden fazla kurucunun, çalışanın veya serbest çalışanın katkı sunduğu projelerde bu konu daha da önemli hâle geliyor.

Fikir sahibi olmak ile fikrin hukuki haklarına sahip olmak aynı şey değildir.

Bu nedenle fikrî mülkiyet konusu ürün tamamlandıktan sonra değil, daha yolculuğun başında düşünülmeli.

Vergi, Uyum ve Yatırım Süreçleri

Kitap sadece şirket kuruluşu ve sözleşmelerle sınırlı kalmıyor.

Startup’ların vergi sistemi, şirket türlerine göre vergilendirme farklılıkları, finans ve muhasebe yönetimi, teknokent şirketlerine tanınan avantajlar, Ar-Ge ve tasarım merkezlerine yönelik teşvikler, KDV ve stopaj uygulamaları gibi başlıklar da ele alınıyor.

Regülasyonlara uyum bölümünde ise KVKK ve GDPR, fintech gibi düzenlemeye tabi sektörler, e-ticaret, iş hukuku, rekabet hukuku, reklam ve ticari iletişim kuralları değerlendiriliyor.

Özellikle teknoloji girişimleri için regülasyon konusu artık sonradan düşünülecek bir ayrıntı değil.

Sağlık, finans, eğitim, yapay zekâ, e-ticaret veya veri odaklı bir iş geliştiriyorsanız, ürününüzün teknik olarak çalışması yeterli olmayabilir.

Mevzuata uygun değilse pazara çıkamayabilirsiniz.

Müşteriye ulaşabilirsiniz ama sözleşme imzalayamayabilirsiniz.

Yatırımcı bulabilirsiniz ama hukuki incelemeden geçemeyebilirsiniz.

Kitabın son bölümü ise yatırım süreçlerine ayrılmış.

Yatırıma hazırlık…

Yatırım türleri ve mekanizmaları…

Yatırım sürecinin aşamaları…

Yatırım sözleşmelerindeki kritik maddeler…

Ve yatırım sonrası süreçler…

Girişimciler yatırım görüşmelerinde çoğu zaman sadece alacakları paraya odaklanıyor.

Oysa asıl mesele, para karşılığında hangi hakların verildiğidir.

Yönetim hakkı kimde olacak?

Yeni yatırım turlarında mevcut ortakların durumu ne olacak?

Kurucu şirketten ayrılırsa hisselerine ne olacak?

Yatırımcının çıkış hakkı nasıl düzenlenecek?

Şirket satılırsa gelir nasıl paylaşılacak?

Bu soruların cevabı, yatırım miktarı kadar önemlidir.

Hukuk Büyümeyi Yavaşlatmaz

Girişimcilerin hukukla ilgili en büyük yanılgılarından biri, hukuki süreçlerin işi yavaşlattığını düşünmeleridir.

Oysa doğru hukuk desteği büyümeyi yavaşlatmaz.

Yanlış adımları önleyerek büyümeyi daha güvenli hâle getirir.

Kurucu ortaklar arasında netlik sağlar.

Yatırım sürecine hazırlık kazandırır.

Markayı ve teknolojiyi korur.

Müşteri ilişkilerinin sınırlarını belirler.

Şirketin değerini artırır.

Hukuk, girişimin önünde duran bir engel değil; doğru kullanıldığında girişimin üzerinde yükselebileceği sağlam bir zemindir.

Emrecan Çetin’in kitabı da girişimcilerin bu zemini anlamasına yardımcı olmayı amaçlıyor.

Akademik ve ağır bir hukuk kitabı yerine, girişimcilik ekosistemindeki farklı paydaşların anlayabileceği, sahaya dokunan ve uygulanabilir bir kaynak ortaya koymaya çalışmış.

Kitabın arka kapağındaki ifade de bunu oldukça güzel özetliyor:

Yola yeni çıkanlar için bir başlangıç kılavuzu, yatırım sürecine hazırlananlar için bir kontrol listesi, büyümek isteyenler için bir strateji rehberi…

Girişimcinin Kitaplığında Hukuka Yer Var mı?

Startup hukuku konusunda daha önce Mümtaz Hacıpaşaoğlu ve Okan Şencan tarafından kaleme alınan Startup Hukuku kitabını okumuştum.

Bu alanda Türkçe kaynakların artmasını çok değerli buluyorum.

Çünkü girişimcilik sadece iş modeli, satış, yatırım ve teknoloji konuşularak gelişmez.

Hukuk…

Finans…

Muhasebe…

Vergi…

İnsan kaynakları…

Fikrî mülkiyet…

Bunların tamamı girişimcilik yolculuğunun parçasıdır.

Bu nedenle Hukukçudan Girişimci Olmaz kitabının da girişimciler, mentörler, kuluçka merkezi yöneticileri, yatırım profesyonelleri ve girişimcilik alanında çalışan herkes için faydalı bir kaynak olacağı kanaatindeyim.

Kitabın dağıtım sürecinde yaşanan aksaklık nedeniyle ilk siparişim elime ulaşmamıştı.

Ancak kitap artık Albaraka Yayınları dışında farklı satış kanallarında da bulunabiliyor.

Okumanızı tavsiye ediyorum.

Avukat Emrecan Çetin kardeşimi hem bu çalışması hem de girişimcilik ekosistemine sunduğu katkılar için tebrik ediyorum.

Mentörlük yapması, sahada girişimcilerle çalışması ve hukuk bilgisini ekosistemin ihtiyacıyla buluşturması kitabı daha da anlamlı hâle getiriyor.

Ziyareti, güzel sohbeti ve imzalayarak takdim ettiği kitabı için kendisine ayrıca teşekkür ediyorum.

Yazının başındaki soruya yeniden dönelim:

Hukukçudan girişimci olmaz mı?

Bence olur.

Hatta girişimcilik ekosisteminin, hukuku yalnızca sorun çıktığında hatırlayan girişimcilerden çok; hukuku stratejik bir araç olarak kullanan girişimcilere ve girişimcinin dilini anlayan hukukçulara ihtiyacı var.

Çünkü iyi bir fikir girişimi başlatabilir.

Ama onu güvenle büyüten şeylerden biri, sağlam bir hukuki zemindir.